Peter Parker ha comenzado a sentirse seguro en su vida y tiene la intención de proponer matrimonio a Mary Jane Watson, que acaba de hacer su debut musical en Broadway. Mientras Peter y Mary Jane están en su cita, un pequeño meteorito se estrella cerca, y un simbionte extraterrestre se pega al ciclomotor de Peter. Mientras tanto, el convicto fugitivo Flint Marko cae en un pozo de un acelerador de partículas que fusiona su cuerpo con la arena circundante. El resultado le permite cambiar de forma a voluntad, convirtiéndose en el Hombre de Arena. El mejor amigo de Peter, Harry Osborn, que busca venganza por la muerte de su padre, que él cree que Peter causó, lo ataca con armas nuevas adaptadas de la tecnología del Duende Verde que su padre había dejado atrás. Durante la pelea, Harry se lesiona la cabeza y sufre de amnesia parcial, haciéndole olvidar su enemistad y el hecho de que Peter es Spider-Man.
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Spider-Man 3
